基本案情：

2019年11月20日，原告李某与被告焦某、张某、某科技公司签订《股权转让协议书》，约定李某向某科技公司投资500万元，并持有某科技公司股权3%。协议签订后，李某支付400万元投资款，被告未履行任何义务。经过多次沟通后，2021年7月24日双方签署了《谅解备忘录（补充协议）》，约定被告向原告支付800万元；被告每违约一日自愿补偿李某8万元以及被告承担李某因提起诉讼所产生的全部费用。之后，被告仍不履行合同及协议义务。

法律分析：

双方所签订的《股权转让协议》是否为民间借贷关系？

1、李某签订《股权转让协议》的目的为：“持有乙方（某科技公司）登录中国沪市（深市）主板时注册总股份的3.0%股权”，虽然之后某科技公司未能上市，李某的合同目的没有实现，但这不属于《合同法》第五十二条所规定的合同无效情形，因此该《股权转让协议》有效。

2、《股权转让协议》约定有最低收益（非固定收益），但是该最低收益为附条件收益，该收益的约定与合同签订的目的具有逻辑关联性，而民间借贷关系中所约定的利息通常为附期限固定收益。

该《股权转让协议》所约定的附条件收益与民间借贷关系的附期限收益明显不同。《股权转让协议》与民间借贷关系的合同目的、法律特征等方面存在明显差异，本案中《股权转让协议》不是民间借贷关系。

裁判结果：

一审法院判决：

一、 被告向原告支付600万元并支付相应违约金；

二、 被告向原告支付律师费10万元；

三、 驳回原告其余诉讼请求。

二审法院判决：

驳回上诉，维持原判。

律师观点：

首先，民间借贷关系要求：1、双方主体适格，2、双方就借款达成合意，3、实际支付，据此可以明确民间借贷关系要求双方必须明晰该款项为借款，且就该借款达成合意。股权转让则是公司股东将自己的股权有偿转让给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让与民间借贷关系的款项性质不同。

其次，民间借贷关系所得利息为附期限收益，本案中股权转让的收益为附条件收益，两者收益的来源方式不同。

最后，民间借贷关系的目的为实际上获得该借款，股权转让的目的为成为公司股东，两者的合同目的不同。

综上，股权转让与民间借贷关系的不同包括款项性质、收益来源方式以及合同目的。

法律检索：

《中华人民共和国合同法》第五十二条 第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

《中华人民共和国民法典》第六百六十七条 借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。

第六百四十六条 法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照适用买卖合同的有关规定。

第五百九十五条 买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

供稿律师：