住所地位于北京的甲公司与住所地位于西的安乙公司买卖合同纠纷一案，我所接受甲公司的委托，代理民事诉讼一审阶段，现双方当事人达成和解，人民法院出具《民事调解书》结案。

一、基本案情

乙公司因承包西安市某工程向甲公司购买技术设备若干，签订《买卖合同》，双方约定甲公司负责运输并将货物交付至乙公司指定的西安市工程所在地，另外合同约定：“因履行本合同发生争议，可提交至甲公司所在地经济仲裁委员会仲裁解决”。后因乙公司未按时支付货款，酿成诉讼。

二、案件难点

本案中管辖问题是难点问题，因主合同中约定了仲裁条款，但依据《中华人民共和国仲裁法》第18条，“仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。”该仲裁条款中“甲公司所在地（即北京市）经济仲裁委员会”并不明确，因为北京市有北京仲裁委员会、中国国际经济贸易仲裁委员会、中国海事仲裁委员会等三个仲裁机构。因此甲公司首次起诉立案时西安市某区人民法院以合同有仲裁约定为由不予受理。后甲公司依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第12条，向西安市中级人民法院提出申请，请求确认该仲裁条款无效，最终双方当事人达成新的纠纷解决机制，本案管辖问题才得以解决。

三、办案总结

本案实际案情并不复杂，但管辖问题却困扰当事人苦久，总结起来有以下问题值得注意：1、在起草合同是对于纠纷解决机制一定要明确约定，如需约定仲裁，所选择的仲裁委员会一定要明确具体；2、要为当事人制定合理的诉讼策略，每一步都要经过深思熟虑，及时与委托人沟通；3、如果纠纷可以通过调解解决，也可以积极促成双方当事人和解，减少当事人诉累。

陕西寰同律师事务所

刘欣宇律师